Po niemal 4 latach od daty dematerializacji akcji Rządowe Centrum Legislacji przygotowało projekt zmian, które wpłyną nie tylko na spóźnialskich, którzy dematerializacji nie dokonali, ale na wszystkie spółki akcyjne, komandytowo-akcyjne, proste spółki akcyjne i spółki europejskie. Jakie zmiany zakłada projekt?

Obowiązek zgłoszenia podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy do KRS

Najistotniejszy obowiązek, który dotknie wszystkie spółki, to konieczność zgłoszenia do sądu rejestrowego informacji o zawarciu umowy z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy. Wraz ze zgłoszeniem należy przedstawić oświadczenie o zawarciu umowy podpisane przez wszystkich członków zarządu danej spółki.

Sam obowiązek zgłoszenia należy uznać za zmianę pozytywną – dematerializacja akcji jest niezbędna dla akcjonariuszy, aby mogli oni w pełni korzystać ze swoich praw wynikających z akcji. Po zmianie przepisów sądy rejestrowe będą mogły wszczynać postępowania przymuszające, aby doprowadzić do dematerializacji akcji. Obecnie taki mechanizm kontroli nie istnieje.

Oprócz tego nowa ustawa wprowadza także wymóg poinformowania sądu rejestrowego przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy o wygaśnięciu lub rozwiązaniu umowy ze spółką oraz przekazania rejestru do sądu rejestrowego w przypadku wykreślenia spółki z KRS. Pierwsza nowość ma na celu zapewnienie aktualnych danych w KRS, natomiast druga umożliwia ochronę praw akcjonariuszy wykreślonej spółki, pozwalając im na wykazanie posiadania statusu akcjonariusza.

Zwiększona ochrona akcjonariuszy przed zmianami wpisów

Obecnie podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy powiadamia o treści zamierzonego wpisu osobę, której uprawnienia mają być wykreślone, zmienione lub obciążone, chyba że wyraziła ona zgodę na wpis. W nowym projekcie doprecyzowano formę zgody, aby zapobiec nadużyciom. Jeśli przepis wejdzie w życie, zgodę będzie można wyrazić w jeden z następujących sposobów:

1. pisemnie z podpisem notarialnie poświadczonym;
2. pisemnie w obecności osoby uprawnionej przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy;
3. za pomocą kwalifikowanego podpisu elektronicznego, podpisu zaufanego albo podpisu osobistego.

Więcej danych w rejestrze akcjonariuszy

Zmiany mają dotknąć również treści rejestrów akcjonariuszy. Obok dotychczasowych danych, rejestr ma zawierać także numery PESEL albo daty urodzenia akcjonariuszy, a w przypadku osób niebędących osobami fizycznymi – firmy, numery akcjonariuszy we właściwych rejestrach oraz nazwy tych rejestrów. Pozwoli to na precyzyjne ustalenie osoby uprawnionej z akcji i zmniejszy ryzyko zawierania umów z niewłaściwymi podmiotami.

Rejestr pozostaje jawny dla pozostałych akcjonariuszy i spółki, przy czym w celu zapewnienia zgodności z RODO, projekt zakłada wymóg dostatecznego usprawiedliwienia przez akcjonariuszy potrzeby dostępu do numeru PESEL, daty urodzenia oraz adresu zamieszkania.  

Usunięcie rozróżnienia na akcje imienne i na okaziciela

Kolejna istotna zmiana to rezygnacja z rozróżnienia na akcje imienne i na okaziciela. Może się to wydawać rewolucyjne, ale w praktyce różnica pomiędzy tymi rodzajami akcji zatarła się wraz z dematerializacją akcji i przypisaniem akcji na okaziciela do konkretnej osoby w rejestrze akcjonariuszy. Nowelizacja prowadzi więc do usunięcia fikcyjnego podziału, którego utrzymanie nie znajduje uzasadnienia.

Nowe obowiązkowe elementy umów i statutów spółek

Konsekwencją usunięcia rozróżnienia na akcje imienne i na okaziciela jest konieczność nowego sposobu określenia akcji uprzywilejowanych oraz ograniczeń w zbywaniu akcji. W przypadku wejścia w życie proponowanych zmian, umowy i statuty spółek powinny określać akcje o ograniczonej zbywalności oraz akcje uprzywilejowane poprzez podanie numerów i serii akcji.

Istotne terminy

Spółki, które mają już zawarte umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy, będą zobowiązane powiadomić o tym sąd rejestrowy w terminie 3 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy. Dla umów zawartych po wejściu w życie ustawy stosować się będzie standardowy termin 7 dni.

Dodatkowo, w terminie 4 lat od wejścia w życie ustawy, wszystkie spółki akcyjne, spółki komandytowo-akcyjne, proste spółki akcyjne oraz spółki europejskie będą zobowiązane do dostosowania swoich umów lub statutów do nowych regulacji.

Ustawa jest obecnie na etapie początkowych prac Rządowego Centrum Legislacji, więc jej kształt może jeszcze wielokrotnie się zmienić. Obecny projekt wydaje się jednak pozytywnym krokiem wprzód, bowiem wprowadza dodatkowe środki ochrony praw akcjonariuszy oraz usuwa zbędny podział na akcje imienne i na okaziciela.

---

Autor: Jacek Kulig – aplikant radcowski, associate w Kancelarii JWMS. Wspiera Klientów w obsłudze korporacyjnej oraz doradza im w bieżącej działalności gospodarczej, m.in. poprzez weryfikację i przygotowywanie umów handlowych. Zajmuje się także kwestiami compliance, w tym wdrażaniem RODO.