Założenie i działanie Prostej Spółki Akcyjnej

On 10/08/2021 by admin in Blog

Możliwość założenia Prostej Spółki Akcyjnej (P.S.A.) była dwukrotnie przekładana, ale w końcu, od 1 lipca 2021 r. przepisy jej dotyczące weszły w życie.

W JWMS cieszymy się z tej możliwości tym bardziej, że partner JWMS radca prawny dr Marcin Mazgaj był członkiem zespołu, który opracował projekt przepisów wprowadzających P.S.A.

O P.S.A. pisaliśmy na naszym blogu już wcześniej (tutaj) – wtedy, gdy można było jeszcze mieć nadzieję, że będzie ona dostępna od marca 2021 r. Warto jednak przypomnieć pewne podstawowe kwestie.

W założeniu P.S.A. skierowane jest do start-upów i ma być dla nich alternatywą dla spółki z o.o.

Trudno ukryć, że wybór sp. z o.o. przez innowacyjnych przedsiębiorców był tylko pozornie „wyborem”, gdyż brak było zbyt wielu innych opcji. Przepisy dotyczące sp. z o.o. nie ułatwiają jednak wielu popularnych operacji – np. pozyskiwania kolejnych wspólników czy zwiększania zaangażowania pracowników przez przyznawanie im udziałów. Takie możliwości daje w pewnym zakresie spółka akcyjna, której założenie i prowadzenie jest jednak trudniejsze i bardziej kosztowne.

P.S.A. ma łączyć zalety S.A. i spółki z o.o. wprowadzając również zupełnie nowe rozwiązania.

Łatwiejsze założenie spółki

Minimalny kapitał akcyjny P.S.A. wynosi 1 zł, a wspólnicy mogą wnosić wkłady w postaci usług lub pracy (przy czym ma to określone skutki w zakresie składek na ubezpieczenie społeczne, stąd należy do tej kwestii podejść ostrożnie).

To istotna zmiana w porównaniu ze spółką z o.o. i spółką akcyjną – gdzie wymóg kapitału to odpowiednio 5.000 zł i 100.000 zł, a udziały lub akcje nie mogą być pokrywane usługami bądź pracą. Przykładowo – o ile np. twórca oprogramowania może wnieść do spółki z o.o. jako aport prawa autorskie do niego, to już specjalista od marketingu nie może pokryć wkładu swoimi usługami.

Możliwość założenia spółki przez Internet, to już żadna nowość – P.S.A. nie jest wyjątkiem i można ją utworzyć w ten sposób (przy czym przy takiej formie utworzenia można zadeklarować tylko wkłady pieniężne do spółki, a wybór postanowień statutu jest ograniczony do opcji zawartych w formularzu dostępnym w portalu S24).

Większa elastyczność 

Przepisy dotyczące P.S.A. dają większą elastyczność wspólnikom co do tego, jak określą swoje prawa i obowiązki. Regulacje dotyczące spółki z o.o. i S.A. zawierają w tym zakresie wiele ograniczeń.

Przykładowo – w spółce z o.o., minimalna wartość nominalna udziałów to 50 zł, a uprzywilejowanie udziałów nie może być większe niż określają to przepisy.

Akcje P.S.A. nie mają w ogóle wartości nominalnej, co może ułatwiać np. crowdfunding. Wspólnicy mogą elastycznie określać swoje prawa – np. przyznając jednemu z nich znaczące zwiększenie praw do głosu, przy zachowaniu równego prawa do zysku (co może umożliwić np. utrzymanie większej władzy w spółce założycielom, mimo oddania udziału w zysku).

W P.S.A. można również utworzyć akcje założycielskie, które gwarantują zachowanie określonego procentu głosów, nawet po kolejnych emisjach akcji (ma to ograniczać ryzyko „rozwodnienia” akcji akcjonariusza). 

W porównaniu ze spółką akcyjną, uproszczeniem jest oczywiście brak wymogu pokrycia kapitału zakładowego w wymaganej dla S.A. kwocie 100.000 zł (pokryć trzeba jedynie 1 zł kapitału akcyjnego).

Możliwe jest zarówno rozdzielenie organów zarządu i rady nadzorczej (tak jak jest w innych polskich spółkach kapitałowych, ale też np. w Niemczech), jak i stworzenie organu w modelu „monistycznym” (typowym np. w państwach anglosaskich), w postaci rady dyrektorów (jednego organu z członkami o różnych uprawnieniach).

Skorzystanie z tych możliwości oczywiście wymaga odpowiedniego przygotowania statutu, z uwzględnieniem treści nowych przepisów.

Proste funkcjonowanie spółki

Zgromadzenie akcjonariuszy P.S.A. nie musi być protokołowane w formie notarialnej (poza konkretnymi przypadkami) – to kolejne uproszczenie w porównaniu do spółki akcyjnej, gdzie taki wymóg istnieje.

Akcje P.S.A. mogą być przenoszone na podstawie umowy zawartej w formie dokumentowej (więc w formie mniej rygorystycznej niż forma pisemna) i zapisane są w rejestrze akcjonariuszy w postaci elektronicznej. Podobnie jak obecnie w przypadku spółki akcyjnej, akcje nie mają więc formy dokumentu.

Prostsze niż w innych spółkach kapitałowych jest także wypłacenie środków wniesionych jako wkłady.

Co istotne, nie zmienia się zasada odpowiedzialności akcjonariuszy – tak jak w spółce akcyjnej czy jak wspólnicy w spółce z o.o., akcjonariusze P.S.A. nie ponoszą odpowiedzialności majątkiem osobistym za zobowiązania spółki.

Zakończenie działalności

Ułatwione jest również rozwiązanie spółki. Można to zrobić bez formalnej likwidacji – w takim wypadku majątek i zobowiązania przejmowane są przez akcjonariusza. 

Podsumowując, P.S.A. jest na pewno rozwiązaniem, które powinno się rozważyć przy wyborze formy prowadzenia działalności. 

Autor:

Jan Marczyński, radca prawny