{"id":1391,"date":"2025-02-28T16:49:07","date_gmt":"2025-02-28T15:49:07","guid":{"rendered":"https:\/\/jwms.pl\/?p=1391"},"modified":"2025-02-28T16:49:09","modified_gmt":"2025-02-28T15:49:09","slug":"projekt-zmian-w-ksh-co-dalej-z-akcjami-spolek","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/jwms.pl\/pl\/projekt-zmian-w-ksh-co-dalej-z-akcjami-spolek\/","title":{"rendered":"Projekt zmian w KSH – co dalej z akcjami sp\u00f3\u0142ek?"},"content":{"rendered":"\n

Po niemal 4 latach od daty dematerializacji akcji Rz\u0105dowe Centrum Legislacji przygotowa\u0142o projekt zmian, kt\u00f3re wp\u0142yn\u0105 nie tylko na sp\u00f3\u017anialskich, kt\u00f3rzy dematerializacji nie dokonali, ale na wszystkie sp\u00f3\u0142ki akcyjne, komandytowo-akcyjne, proste sp\u00f3\u0142ki akcyjne i sp\u00f3\u0142ki europejskie. Jakie zmiany zak\u0142ada projekt?<\/strong><\/p>\n\n\n\n

Obowi\u0105zek zg\u0142oszenia podmiotu prowadz\u0105cego rejestr akcjonariuszy do KRS<\/strong><\/h3>\n\n\n\n

Najistotniejszy obowi\u0105zek, kt\u00f3ry dotknie wszystkie sp\u00f3\u0142ki, to konieczno\u015b\u0107 zg\u0142oszenia do s\u0105du rejestrowego informacji o zawarciu umowy z podmiotem prowadz\u0105cym rejestr akcjonariuszy. Wraz ze zg\u0142oszeniem nale\u017cy przedstawi\u0107 o\u015bwiadczenie o zawarciu umowy podpisane przez wszystkich cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du danej sp\u00f3\u0142ki.<\/p>\n\n\n\n

Sam obowi\u0105zek zg\u0142oszenia nale\u017cy uzna\u0107 za zmian\u0119 pozytywn\u0105 \u2013 dematerializacja akcji jest niezb\u0119dna dla akcjonariuszy, aby mogli oni w pe\u0142ni korzysta\u0107 ze swoich praw wynikaj\u0105cych z akcji. Po zmianie przepis\u00f3w s\u0105dy rejestrowe b\u0119d\u0105 mog\u0142y wszczyna\u0107 post\u0119powania przymuszaj\u0105ce, aby doprowadzi\u0107 do dematerializacji akcji. Obecnie taki mechanizm kontroli nie istnieje.<\/p>\n\n\n\n

Opr\u00f3cz tego nowa ustawa wprowadza tak\u017ce wym\u00f3g poinformowania s\u0105du rejestrowego przez podmiot prowadz\u0105cy rejestr akcjonariuszy o wyga\u015bni\u0119ciu lub rozwi\u0105zaniu umowy ze sp\u00f3\u0142k\u0105 oraz przekazania rejestru do s\u0105du rejestrowego w przypadku wykre\u015blenia sp\u00f3\u0142ki z KRS. Pierwsza nowo\u015b\u0107 ma na celu zapewnienie aktualnych danych w KRS, natomiast druga umo\u017cliwia ochron\u0119 praw akcjonariuszy wykre\u015blonej sp\u00f3\u0142ki, pozwalaj\u0105c im na wykazanie posiadania statusu akcjonariusza.<\/p>\n\n\n\n

Zwi\u0119kszona ochrona akcjonariuszy przed zmianami wpis\u00f3w<\/strong><\/h3>\n\n\n\n

Obecnie podmiot prowadz\u0105cy rejestr akcjonariuszy powiadamia o tre\u015bci zamierzonego wpisu osob\u0119, kt\u00f3rej uprawnienia maj\u0105 by\u0107 wykre\u015blone, zmienione lub obci\u0105\u017cone, chyba \u017ce wyrazi\u0142a ona zgod\u0119 na wpis. W nowym projekcie doprecyzowano form\u0119 zgody, aby zapobiec nadu\u017cyciom. Je\u015bli przepis wejdzie w \u017cycie, zgod\u0119 b\u0119dzie mo\u017cna wyrazi\u0107 w jeden z nast\u0119puj\u0105cych sposob\u00f3w:<\/p>\n\n\n\n

    \n
  1. pisemnie z podpisem notarialnie po\u015bwiadczonym;<\/li>\n\n\n\n
  2. pisemnie w obecno\u015bci osoby uprawnionej przez podmiot prowadz\u0105cy rejestr akcjonariuszy;<\/li>\n\n\n\n
  3. za pomoc\u0105 kwalifikowanego podpisu elektronicznego, podpisu zaufanego albo podpisu osobistego.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

    Wi\u0119cej danych w rejestrze akcjonariuszy<\/strong><\/h3>\n\n\n\n

    Zmiany maj\u0105 dotkn\u0105\u0107 r\u00f3wnie\u017c tre\u015bci rejestr\u00f3w akcjonariuszy. Obok dotychczasowych danych, rejestr ma zawiera\u0107 tak\u017ce numery PESEL albo daty urodzenia akcjonariuszy, a w przypadku os\u00f3b nieb\u0119d\u0105cych osobami fizycznymi – firmy, numery akcjonariuszy we w\u0142a\u015bciwych rejestrach oraz nazwy tych rejestr\u00f3w. Pozwoli to na precyzyjne ustalenie osoby uprawnionej z akcji i zmniejszy ryzyko zawierania um\u00f3w z niew\u0142a\u015bciwymi podmiotami.<\/p>\n\n\n\n

    Rejestr pozostaje jawny dla pozosta\u0142ych akcjonariuszy i sp\u00f3\u0142ki, przy czym w celu zapewnienia zgodno\u015bci z RODO, projekt zak\u0142ada wym\u00f3g dostatecznego usprawiedliwienia przez akcjonariuszy potrzeby dost\u0119pu do numeru PESEL, daty urodzenia oraz adresu zamieszkania.  <\/p>\n\n\n\n

    Usuni\u0119cie rozr\u00f3\u017cnienia na akcje imienne i na okaziciela<\/strong><\/h3>\n\n\n\n

    Kolejna istotna zmiana to rezygnacja z rozr\u00f3\u017cnienia na akcje imienne i na okaziciela. Mo\u017ce si\u0119 to wydawa\u0107 rewolucyjne, ale w praktyce r\u00f3\u017cnica pomi\u0119dzy tymi rodzajami akcji zatar\u0142a si\u0119 wraz z dematerializacj\u0105 akcji i przypisaniem akcji na okaziciela do konkretnej osoby w rejestrze akcjonariuszy. Nowelizacja prowadzi wi\u0119c do usuni\u0119cia fikcyjnego podzia\u0142u, kt\u00f3rego utrzymanie nie znajduje uzasadnienia.<\/p>\n\n\n\n

    Nowe obowi\u0105zkowe elementy um\u00f3w i statut\u00f3w sp\u00f3\u0142ek<\/strong><\/h3>\n\n\n\n

    Konsekwencj\u0105 usuni\u0119cia rozr\u00f3\u017cnienia na akcje imienne i na okaziciela jest konieczno\u015b\u0107 nowego sposobu okre\u015blenia akcji uprzywilejowanych oraz ogranicze\u0144 w zbywaniu akcji. W przypadku wej\u015bcia w \u017cycie proponowanych zmian, umowy i statuty sp\u00f3\u0142ek powinny okre\u015bla\u0107 akcje o ograniczonej zbywalno\u015bci oraz akcje uprzywilejowane poprzez podanie numer\u00f3w i serii akcji.<\/p>\n\n\n\n

    Istotne terminy<\/strong><\/h3>\n\n\n\n

    Sp\u00f3\u0142ki, kt\u00f3re maj\u0105 ju\u017c zawarte umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy, b\u0119d\u0105 zobowi\u0105zane powiadomi\u0107 o tym s\u0105d rejestrowy w terminie 3 miesi\u0119cy od dnia wej\u015bcia w \u017cycie ustawy. Dla um\u00f3w zawartych po wej\u015bciu w \u017cycie ustawy stosowa\u0107 si\u0119 b\u0119dzie standardowy termin 7 dni.<\/p>\n\n\n\n

    Dodatkowo, w terminie 4 lat od wej\u015bcia w \u017cycie ustawy, wszystkie sp\u00f3\u0142ki akcyjne, sp\u00f3\u0142ki komandytowo-akcyjne, proste sp\u00f3\u0142ki akcyjne oraz sp\u00f3\u0142ki europejskie b\u0119d\u0105 zobowi\u0105zane do dostosowania swoich um\u00f3w lub statut\u00f3w do nowych regulacji.<\/p>\n\n\n\n

    Ustawa jest obecnie na etapie pocz\u0105tkowych prac Rz\u0105dowego Centrum Legislacji, wi\u0119c jej kszta\u0142t mo\u017ce jeszcze wielokrotnie si\u0119 zmieni\u0107. Obecny projekt wydaje si\u0119 jednak pozytywnym krokiem wprz\u00f3d, bowiem wprowadza dodatkowe \u015brodki ochrony praw akcjonariuszy oraz usuwa zb\u0119dny podzia\u0142 na akcje imienne i na okaziciela.<\/p>\n\n\n\n

    \n\n\n
    \n
    \"\"<\/figure><\/div>\n\n\n

    Autor: Jacek Kulig<\/a> – aplikant radcowski, associate w Kancelarii JWMS<\/strong>. Wspiera Klient\u00f3w w obs\u0142udze korporacyjnej oraz doradza im w bie\u017c\u0105cej dzia\u0142alno\u015bci gospodarczej, m.in. poprzez weryfikacj\u0119 i przygotowywanie um\u00f3w handlowych. Zajmuje si\u0119 tak\u017ce kwestiami compliance, w tym wdra\u017caniem RODO.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

    Po niemal 4 latach od daty dematerializacji akcji Rz\u0105dowe Centrum Legislacji przygotowa\u0142o projekt zmian, kt\u00f3re wp\u0142yn\u0105 nie tylko na sp\u00f3\u017anialskich, kt\u00f3rzy dematerializacji nie dokonali, ale na wszystkie sp\u00f3\u0142ki akcyjne, komandytowo-akcyjne, proste sp\u00f3\u0142ki akcyjne i sp\u00f3\u0142ki europejskie. Jakie zmiany zak\u0142ada projekt?<\/p>\n","protected":false},"author":4,"featured_media":0,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":[],"categories":[1],"tags":[123,120,126,124,111],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/jwms.pl\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1391"}],"collection":[{"href":"https:\/\/jwms.pl\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/jwms.pl\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/jwms.pl\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/users\/4"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/jwms.pl\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=1391"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/jwms.pl\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1391\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":1393,"href":"https:\/\/jwms.pl\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1391\/revisions\/1393"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/jwms.pl\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=1391"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/jwms.pl\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=1391"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/jwms.pl\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=1391"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}