Specjalnie uprawnienia wspólników

On 23/06/2017 by admin in Blog

Co do zasady różnice w prawach poszczególnych wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynikają tylko z liczby posiadanych przez nich udziałów.

Przepisy dopuszczają jednak przyznanie konkretnym wspólnikom specjalnych uprawnień. Takie rozwiązania są wykorzystywane w szczególności, gdy role wspólnicy mają różne role w danym przedsięwzięciu – np. jeden jest wyłącznie inwestorem finansującym działalność, a pozostali mają odpowiadać za prowadzenie działalności. Często dodatkowo chce zabezpieczyć się ten wspólnik, który do spółki wnosi przykładowo przedsiębiorstwo, wcześniej prowadzone w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej.

Specjalne uprawnienia dotyczyć mogą m.in. powoływania zarządu. W praktyce najczęściej stosuje się przyznanie konkretnemu wspólnikowi prawa do powołania samodzielnie członka zarządu.

Specjalne uprawnienia mogą dotyczyć również m.in. zasad wypłaty dywidendy lub prawa głosu na zgromadzeniach (przy czym przepisy określają w tym zakresie ścisłe ograniczenia).

Co istotne, z orzecznictwa wynika, że specjalne uprawnienia (jako wyjątek od zasady równości wspólników) muszą być precyzyjnie opisane w umowie spółki.

Dla przykładu, jeżeli któremuś ze wspólników przyznane będzie prawo do „wskazania kandydata” na członka zarządu, to może to oznaczać jedynie prawo do zaproponowania kandydata Zgromadzeniu Wspólników, której jednak nie będzie musiało takiej osoby powołać do zarządu. Takie prawo nie miałoby więc specjalnej wartości dla wspólnika.

„Zapłatą” za specjalnie uprawnienia wspólnika jest najczęściej trwale wniesiony do spółki wkład – często znacząca kwota lub wcześnie prowadzone przedsiębiorstwo). Stąd sytuacja, w której okazuje się, że uprawnienie „nie działa” tak, jak wspólnik zakładał może stać się źródłem konfliktu. Z tego powodu przy wprowadzeniu specjalnych uprawnień wspólników tak istotne jest precyzyjne sformułowanie postanowień umowy spółki.

autor: Jan Marczyński, radca prawny

kontakt: Jan Marczyński, +48 608 528 772, j.marczynski@jwms.pl