Problem z amnezją KRS-ową

On 27/09/2017 by admin in Blog

Głównie ze względu na stawki ZUS forma spółki z o.o. jest coraz bardziej popularna. Często stosowna jest w biznesach, do których forma ta ewidentnie nie jest stworzona – np. przez grafików, copywriterów, innych freelancerów czy osoby „samozatrudnione”.

Spółki bywają zakładane bez przemyślanego biznesplanu, spontanicznie, co obecnie ułatwia możliwość prostej rejestracji przez Internet.

Rezultatem może być więc nie świetnie rozwinięty biznes, a spółka „trup”, która nie prowadzi żadnej działalności. Wynikać to może z utraty zapału, innych projektów, niemożliwości osiągnięcia zamierzonego celu lub konfliktu między wspólnikami. Taka spółka jedynie „wisi” w KRS. W dalszym ciągu jednak jej istnienie może zaszkodzić jej członkom zarządu.

Odpowiedzialność członków zarządu

Odpowiedzialność członków zarządu obejmuje w szczególności:

    – odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe nawet, gdy wynikają one z działań dokonywanych przez innych członków zarządu;
    – odpowiedzialność za zobowiązania handlowe również, gdy nie brali udziału w ich zaciągnięciu;
    – odpowiedzialność za składanie sprawozdań finansowych i to by księgi były prowadzone;
    – odpowiedzialność za aktualizowanie danych w Krajowym rejestrze sądowym.

Zdarza się, że dany członek zarządu nie wie nawet, czy na adres spółki nie trafia korespondencja. Tymczasem spółka otrzymywać może pozwy, decyzje podatkowe lub pisma od komornika. Zarząd ma obowiązek aktualizować adres w KRS, stąd fakt, że spółka przestała pod nim działać, nie jest usprawiedliwieniem.

Konsekwencje niezłożenia sprawozdania finansowego

Nieskładanie sprawozdań finansowych nie tylko grozi grzywną od sądu rejestrowego, ale – co gorsza – jest przestępstwem. Stąd tak istotne jest, by aktywnie przeciwdziałać takim ryzykownym sytuacjom – w szczególności podejmując czynności w celu odejścia z zarządu. I lepiej nie odkładać tego zbyt długo, w szczególności w przypadku konfliktu z innymi wspólnikami, gdy nie można liczyć na lojalność lub współpracę z ich strony w razie pojawienia się problemów.

Problemy ze złożeniem rezygnacji z członkostwa w zarządzie

Lepiej też nie zostać w takim wypadku tym, kto jest ostatni i ma “zgasić światło”. Wynika to z tego, że ostatni członek zarządu może mieć kłopot ze złożeniem rezygnacji, bo nie wiadomo, na czyje ręce miałby to zrobić. Może więc zajść konieczność zwołania zgromadzenia wspólników, co wiąże się z obowiązkiem dopełnienia określonych formalności (sądy dopuszczały inne sposoby złożenia rezygnacji przez ostatniego członka zarządu, wskazując jednak, że należy indywidualnie analizować skuteczność dokonania takiej rezygnacji).

autor: Jan Marczyński, radca prawny

kontakt: Jan Marczyński, +48 608 528 772, j.marczynski@jwms.pl